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      企業變更


      城坤財務也協助我們的客戶有關公司變更方面的業務,例如法定代表人的變更、增資、營業范圍擴展等等內容。同時,我們也通過復查客戶的文檔、協助準備文檔等等方式,幫助客戶處理公司清算注銷、公司秘書等等事宜。我們也通過自己的關系網絡,協助客戶更為順利和更為快速的完成這些事情。

       

        變更的內容包括  

      1. 股東董事法人代表變更

      1)、股東變更和股權變更

      股東變更是指一部分或者全部股權轉讓給新股東;股權變更除了包括股東變更,還包括不增加新股東,只是原有股東之間股權比例的調整。因此,股權變更的范圍更大一些。不管是股權變更還是股東變更,有限公司的新老股東、新老法定代表人都必須到工商局進行身份認證并簽字確認變更事項。

      自然人股東死亡,股權怎樣變更到繼承人名下?首先要工商局調檔,研究公司章程里是否有自然人股東死亡的條款,若有,是否有不允許承繼的規定。若不能承繼,怎么處理?若能承繼,則攜帶如下材料到公司登記部門辦理股東變更手續:股東的死亡證明;繼承人的身份證明;繼承人的繼承資格證明。

      2)、法定代表人變更

      若只有法定代表人變更,需要新老法人的身份證原件到場,老法人到場,有的區工商局要求新法人也需到場。

      3)、董事、監事和經理的變更

      屬于備案事項。

       

      2. 公司名稱變更

           公司名稱變更,首先就新的名稱進行工商部門的預先核準,取得預先核準通知后,按順序變更工商、代碼、稅務、銀行、社保。若有特殊行業許可證,也需在工商變更完成后進行各類許可證書的變更。外資公司的名稱變更,在工商變更之前需到商委部門完成名稱變更審批。

       

      3. 注冊資本變更

       

      4. 注冊地址變更

      1)、新注冊地址,與原來的注冊地址在同一個區,工商變更和稅務變更比較簡單,無需清稅清票。

      2)、新注冊地址,與原來的注冊地址不在同一個區,稱為跨區遷移,工商管轄權和稅務管轄權都有變化,工商變更和稅務變更比較繁瑣,需清稅清票。

      3)、浦東新區存在浦東稅務局和稅務局自貿分局兩個管轄權,自貿區內企業遷往浦東新區的自貿區外,或者浦東新區的自貿區外企業遷往自貿區內,由于跨越了稅務管轄權,同時工商管轄權也跨越了自貿區市場監管分局和浦東新區市場監管局,此時變更注冊地址的流程和收費按跨區遷移來算。

       

        工商變更和工商備案的區別  

      工商變更,全稱是工商變更登記,公司名稱、法定代表人、經營范圍、企業類型、注冊地址、注冊資本、股東和股權屬于公司變更登記事項。

      工商備案,全程是工商備案登記,比如實收資本、董監高。

       

        簽字注意事項(公司注冊與公司變更,工商部門)  

      1.     簽字位置以電子文檔中的加粗紅色字體標識,打印前請留意并記住位置,打印效果仍為黑色;

      2.     只各自簽章即可,其他地方包括日期都千萬不要填寫;

      3.     簽字用黑色水筆,不要其他顏色,不要圓珠筆;

      4.     一定親自簽名,找人代簽或冒簽或仿簽的話日后工商變更時可能帶來麻煩(工商要求前后簽字不一致的到現場身份確認和重新簽字);

      5.     不要先簽字后復印或掃描給我們,工商拒收掃描或者復印的簽字;

      6.     請客戶方經辦人提醒各位簽名者,簽名必須是自己*常用*熟悉的風格,變換風格很可能工商不會認可,徒增日后額外麻煩;

      7.     手機拍照各個簽章并留存備查,可發郵件到郵箱lisl@kuaiji.biz備查,備日后各項工商變更或備案手續用。

       

        股權轉讓協議應注意哪些事情?  

      訂立股權轉讓協議,應當遵守《合同法》、《公司法》的規定,若目標公司《公司章程》對股東轉讓股權有特別限制和要求的,股東訂立股權轉讓協議時,不得違反公司章程的規定。

      鑒于股權轉讓過程中存在諸多不確定因素,在簽訂股權轉讓協議時應注意以下幾個方面事項:

      1、簽訂股權轉讓協議的主體

      在股權轉讓中,出讓股權的主體應當是公司的股東,受讓方可以是原公司的股東,也可以是股東外的第三人。在實踐中,一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓協議,這會造成簽約主體的混淆。另外,如果受讓方是公司,要考慮是否需要經過股東會決議通過。

      2、股東會或其他股東的決議或意見

      股東在對外轉讓股權簽訂股權轉讓協議前要征求其他股東意見,其他股東在同等條件下,放棄優先購買權時,才能向股東外第三人轉讓。同時,還需注意其它法定前置程序的履行,否則會出現無效的法律后果。另外,無論是開股東會決議還是單個股東的意見,均要形成書面材料,以避免其他股東事后反悔,導致糾紛產生。

      3、對前置審批程序的關注

      一些股權轉讓協議還要涉及到主管部門的批準,如國有股權、或外資企業股權轉讓等。

      4、明晰股權結構

      股權轉讓協議受讓方應當通過審閱目標公司章程、營業執照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件,對目標公司股權結構作詳盡了解。

      5、股權轉讓協議受讓人應認真分析目標公司的經營狀況及財務狀況

      ①考察企業生產經營情況: a、企業的生產經營活動是否正常; b、核實企業的供貨合同或訂單。

      ②分析企業財務狀況:要求企業提供近兩年的審計報告及近期財務報表,核實企業的資產規模、負債情況;核實企業所有者權益是如何形成的;判斷企業的盈利能力、償債能力;

      ③企業的納稅情況調查。

      6、股權轉讓協議受讓人應盡量了解所受讓股權的相關信息,以確定是否存在瑕疵

      ①應注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵,即非貨幣財產的實際價額顯著低于認繳出資額。

      ②應注意所受讓的股權是否存在出資不到位(違約)的瑕疵,即股權轉讓協議中的股東出資未按時、足額繳納。

      ③應注意所受讓的股權是否存在股權出質的情形。

      7、股權轉讓協議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證

      ①股權轉讓協議受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證:

      a、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效;

      b、保證其轉讓的股權完整,未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益;

      c、保證其主體資格合法,有出讓股權的權利能力與行為能力;

      d、如股權轉讓協議中涉及土地使用權問題,出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得,并合法擁有,不存在拖欠土地使用出讓金等稅費問題,且可以被依法自由轉讓;

      e、股權轉讓協議中的出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外,無任何其他負債,并就債務承擔問題與受讓方達成相關協議;

      f、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。

      ②股權轉讓協議出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證:

      a、保證其主體資格合法,能獨立承擔受讓股權所產生的合同義務或法律責任;

      b、保證按股權轉讓協議約定支付轉讓價款。

      8、股權轉讓協議應及時辦理工商變更登記手續


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